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【解説】スタートアップにとってのエクイティ・ファイナンスとは?

創業間もないスタートアップ、ベンチャー企業は資金調達による事業成長が必要です。デットファイナンスと並ぶ資金調達手法の一つであるエクイティファイナンスとは、将来的な成長の期待を狙い、株式発行の対価として資金提供(出資)を受けることを意味します。

いわゆるデットとは異なり借入(負債)がないため、新規事業や研究開発など前向きな取り組みを行う資金として活用されやすいです。
このコラムではエクイティファイナンスについて解説します。

エクイティファイナンス(増資による資金調達)の概要

エクイティファイナンスは株式発行により、資金を調達する方法です。目的としては、新規事業や事業拡大、また事業転換や事業再生等などのシーンで利用されます。企業の『資本』として受け入れることから純資産として決算書に計上され、広く出資を募ることを公募、特定の出資者からの増資を受けることを第三者割当増資といいます。「返済を伴わない資金調達」であることから、財務基盤の安定に繋がり、企業としての信用力向上の効果や株主(出資者)からの事業運営サポートを受けられることもあります。

公募(時価発行増資)

時価で新株を発行し、資金調達をする方法を公募と呼びます。そのため、公募は時価発行増資とも呼ばれます。
額面ではなく時価で新株を発行するということは、自社の株価が高ければ高いほど、少ない発行株で多額の資金を調達できますので、大きなメリットとなります。

株主割当増資

株主割当増資は、新株を発行する際に、その割り当てを受ける権利を、既存株主に保有株数に応じて与える増資方法です。株主は、割り当てられた新株の申し込みや払込みをする義務は特になく、割り当てられた新株の数すべてを申し込む必要もございません。
既存の株主から申し込みがなければ、その権利は失効するだけです。なお、株主割当による新株の払込み金額は、通常は時価より低い金額で発行されます。

第三者割当増資

第三者割当増資は、株主であるかどうかを問わず、特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えて増資する方法です。この増資方法は、取引先や業務提携先などとの関係を安定させたいときや、自社の株価が低くて通常の増資ができないときによく使われます。

転換社債型新株予約権付社債

 一定の価格で発行する企業の株式に転換できる権利がついた社債・約束手形等を発行する方法です。英語では「Convertible dept」コンバーティブルデット(転換型借入)ということができます。この借入の方法にはいくつか種類があります。米国では日本でいうところの手形(Promissory Note)を用いますので、コンバーティブルノートと呼ばれます。これに対して、日本では社債(Bond)を利用することが多いため、コンバーティブル・デットは新株予約権付社債(転換社債、CB)という仕組みで導入することが一般的です。

有償新株予約権

 加えて「Convertible equity」コンバーティブル・エクイティというスキームが登場しました。コンバーティブル・エクイティは、コンバーティブル・デットの欠点を補い、日本の法規制にも対応させたもので「転換価格調整型の新株予約権」になります。新株予約権を有償で発行し、その後資金調達ができた場合に当該株式へ転換されるものです。

 新株予約権証券の所有者は、新株予約権を行使して、一定の行使価格を払い込むことで、会社に新株を発行させる、または、会社自身が保有する株式を取得することができます。コンバーティブル・エクイティは、「J-KISS」という名称でスタートアップの資金調達手法として定着しつつあります。

 具体的には、J-KISSの場合は新株予約権として登記をして、株主総会で発行する個数を決めておき、それを投資家に割り当てる形になります。例えば投資家は1,000万円投資する代わりに新株予約権を一個もらう、しかしながら出資の段階では一個の新株予約権が何株になるかは決まっていません。投資家にとって不利な条件ですが、その代わりとしてバリエーションキャップディスカウントといった投資家保護の観点も含まれています。

気を付けておきたいのは株式発行による、議決権その他の権利を新規株主が持つ場合、経営への関与や優先配当等、経営の自由度が低下し、負担が大きくなる可能性があります。


エクイティファイナンスの出資者について

特に第三者割当増資を選ぶ場合は、調達する資金額や内容に応じ、適切な出資者を企業が選択することが重要です。よくある出資者としては、金融機関、VCファンドに加えて、懇意にしている取引先などもあり、ビジネスパートナーとして取組む事例も多く見られます。金融機関やVCファンドは、所要資金額が大きい取組みにも検討を進めることができるほか、経営計画を実行するにあたり、組織体制の改善・強化や出資先のネットワークによる支援を期待できる場合もあり、金融機関や取引銀行に相談しながら、資金調達以外の面も強化を見越して実行を計画しましょう。

取引先やもともとのビジネスパートナーから出資を受ける場合は、自社の事業をよく理解しての出資である可能が高いのでエクイティファイナンスで得た資金の使い道や今後の経営計画への評価も受けながら支援を期待しましょう。取引先からの出資は、相手も事業シナジーを考えての出資であるケースが多いため、自社の成長が相手企業のどのような成長に繋がるのかを考えることも重要です。

基本的に出資者は出資先企業に対して、経済的なリターンを期待しています。経済的なリターンとは、一般的には配当金や企業価値(株価)の向上を指しますが、出資者が事業会社の場合には、安定的な取引や事業シナジーなども含みます。また資金調達後の計画実行へのコミットが求められます。事業成功に向けた努力は当然ながら、株主総会の厳格な運営や投資契約事項の順守など、外部株主からの出資を受ける際にはそれらをより厳格に意識することが重要です。

出資先からは総じて成果を求められますが、収益化までに時間がかかる事業などもあることは理解されており、短期的な投資利益を求めた投資も行われますが、事業計画によっては中長期的な視点で評価し、投資に至る場合もありますので、スタートアップで出資を受ける場合などは特に事業計画の組み立てが重要です。

ストーリーづくりは、エクイティファイナンスの成功だけではなく、その先の事業成長のためにも必要です。以下の記事も参考にしてください。


エクイティファイナンスのリスクとは

エクイティファイナンスはコストの高い資金調達です。
増資による資金調達は、借入のような定期償還や返済期限が原則ない一方で、配当金の支払いや株式の買戻しを行う場合、その水準によっては、借入における支払金利よりもコストが高くなることが一般的で、出資者にとって返済の義務を課さない分、貸付よりもリスクの高い投資であることが理由です。この点をよく理解し、取組内容が高いコストを払う価値のある取組みであるか、コストに見合うメリット(元本の返済義務がない、出資者からのサポートを受けられる等)があるかを検討をすることが必要です。また、出資者への進捗報告なども重要です。出資を受けることは出資者と取組みに対するリスクを共有するということであり、ステークホルダーへのフォローはエクイティファイナンスで出資を受ける際の責任とも言えます。

出資を受けたからには資金を取組みの成功に対して誠実に努力することが求められます。出資金を返金して(株式を買戻して)取組みを中止することができない場合や、反対に投資契約等での定めによっては取組みが合意したとおりに行われていない場合には、株式の買戻しを求められる場合もあります。


まとめ

スタートアップにとってエクイティファイナンスでの資金調達は有効な手段の一つです。

また、株式投資型クラウドファンディングなども手段の一つとして使われるようになってきました。

エクイティファイナンス活用の利点や効果については、事業規模や計画によって変わってきますので、メインの金融機関や取引先に加えて、信頼できる相談先を見つけていきましょう。


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